在2014年首次提出大众创业、万众创新之后，以合伙企业作为公司的持股方式开始风靡各地，但是经过核定征收政策收紧和2021年12月31日公布的财税41号公告，越来越多的合伙企业税务问题暴露出来，也引发了很多投资人重新审视原有的股权架构。

以上图为例，上述哪种持股模式更优？

我们先对上述两种持股模式进行税费测算：

测算表一：个税测算^【1】

测算表二：增值税测算

在上述的个税测算中，虽然合伙企业转让股权/股票时的阶梯式税率低至5%，但是自然人投资者当年所得超过50万的部分就需按照35%的税率，因此实践中合伙企业发生减持时大多数股东均是按35%缴纳个税。

综合上述增值税和个税的测算，从税费成本的角度来说，自然人直接持股似乎是更好的选择。

私募股权基金一般会选择公司模式或合伙企业模式，自然人直接持股的模式并不适用于私募股权基金。此外，在公司模式或合伙企业模式中，更多基金还是选择合伙企业模式，除了便于管理和发挥资金杠杆作用外，税费因为也是其中一项重要考量，根据《关于创业投资企业个人合伙人所得税政策问题的通知》创投企业选择按单一投资基金核算的，其个人合伙人从该基金应分得的股权转让所得和股息红利所得，按照20%税率计算缴纳个人所得税，也就是说自然人通过合伙制私募股权基金投资时，其个税税率仍可选择按20%计算。

注释【1】说明：

无论是在政策层面还是实操层面，合伙企业转让股权/股票是按20%财产转让所得还是按经营所得计算个税一直有不同的观点。

从国税总局的政策层面来看，国家税务总局在《关于切实加强高收入者个人所得税征管的通知》中指出对个人独资企业和合伙企业从事股权（票）、期货、基金、债券、外汇、贵重金属、资源开采权及其他投资品交易取得的所得，应全部纳入生产经营所得，依法征收个人所得税，国家税务总局稽查局在《关于2018年股权转让检查工作的指导意见》（税总稽便函[2018]88号）中重申现合伙企业转让股票所得，应按照 "先分后税 "原则，按照合伙企业的全部生产经营所得和合伙协议约定的分配比例确定合伙企业投资者的应纳税所额，比照 "个体工商户生产经营所得 "项目，适用 5%-35%的超额累进税率征税。在地方税局的政策层面，有部分税局认为合伙人从合伙企业取得的投资收益可以按20%缴纳个税，如《新疆维吾尔自治区促进股权投资类企业发展暂行办法》“合伙制股权投资类企业的合伙人为自然人的，合伙人的投资收益，按照“利息、股息、红利所得”或者“财产转让所得”项目征收个人所得税，税率为20%”。

目前并没有更高位阶的法律法规关于合伙企业转让股权/股票所得是否属于生产经营所得的规定。从字面意义上理解，合伙企业持股平台成立目的为持股一家公司的股权，对其转让股权的收入确认为投资收益或转让收入比确认为生产经营所得更为合适些。此外根据相关的规定，公司对合伙企业的分红并不属于生产经营所得，而却将转让股权的行为确认为生产经营所得，在逻辑上也有些许混乱。